从1942年11月4日到1943年1月25日，非洲装甲集团军在隆美尔的指挥下，从阿拉曼一路撤退，直到利比亚与突尼斯边境，撤退距离超过两千公里。沿途的马特鲁、托布鲁克、加扎拉、班加西、阿盖拉以及的黎波里，全都落入英军手中。不到三个月的时间里，隆美尔尝尽了战场上的艰辛与冷酷，无论是物资短缺还是人心不稳，都让他深切体会到所谓世态炎凉的含义。 由于燃料紧缺，大批车辆被迫抛弃，许多部队只能靠徒步行军。越往西撤，油料供应越显捉襟见肘。过了班加西后，隆美尔甚至再也没有获得补给。弹药同样稀缺。尽管如此，德军和意军高层却一次次要求他坚守阵地、发动反击，却未提供任何实质性支持。阿拉曼战役的人员损失尚可接受，但装备损失惊人：整个非洲装甲集团军只剩下三十余辆坦克，火炮也仅剩几十门，弹药几乎为零。每次上级要求反击，隆美尔的愤怒都在累积。
12月2日，隆美尔回到部队，见到疲惫至极的弗里德里希，悄声倾诉：我觉得不舒服，我的精神已经支离破碎。部队悄然撤出阿盖拉，只留下第90轻装师殿后。12月11日，英军千门火炮轰击阿盖拉，第7装甲师施行左勾拳，占领防线后才发现已空无一人。 1943年新年，非洲装甲集团军撤至的黎波里，官兵们生活逐渐改善，隆美尔与参谋外出打猎，夜晚品羚羊肝、看电影、打牌，分享意大利寄来的情书与照片。从阿盖拉到的黎波里，几次战斗均以德军获胜告终，但侦察机报告揭示：敌军装甲主力正从南方迂回，人数与装备远超德军。隆美尔深知无法正面抗衡，只能下达继续后撤命令。 1943年1月25日凌晨四时，英军坦克开进的黎波里，隆美尔的部队已撤至利比亚与突尼斯边境。利比亚，再也不属于德国和意大利人的疆土。
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